Wat je bij de verkoop van je bedrijf netto overhoudt, wordt niet bepaald door de koopprijs alleen, maar door hoe de deal is gestructureerd. Het verschil tussen een goed en een slecht voorbereide verkoop loopt al snel in de tonnen.
Voor veel ondernemers is de verkoop het grootste financiële moment van hun leven. Toch begint de fiscale voorbereiding vaak pas als er al een koper aan tafel zit. Dan zijn de beste opties meestal al verdwenen. Hieronder acht manieren om dat te voorkomen.
1. Verkoop via een holding
Verkoopt je holding de aandelen van je werkmaatschappij, dan is de verkoopwinst in de holding in principe volledig vrijgesteld. Dat is de deelnemingsvrijstelling: bij een belang van minimaal 5% zijn dividenden én verkoopwinsten op die aandelen onbelast.
Houd je de aandelen privé, dan betaal je direct box 2-belasting over de hele winst. Met een holding bepaal je zelf wanneer je geld naar privé haalt, en tot die tijd kan het volledige bedrag renderen.
Let op de timing. Een holding kort voor de verkoop nog invoegen kan, maar de Belastingdienst toetst of er zakelijke redenen zijn. Bij verkoop binnen drie jaar na zo’n herstructurering ligt de bewijslast in de praktijk bij jou. Wie over een paar jaar wil verkopen, regelt de structuur dus nu.
2. Kies bewust tussen aandelen en activa
Je kunt de aandelen van je BV verkopen, of de BV verkoopt haar bezittingen en schulden (een activa/passiva-transactie). Voor jou als verkoper is een aandelenverkoop via een holding meestal het gunstigst.
Bij een activa/passiva-transactie wordt de winst op goodwill en stille reserves eerst in de werk-BV belast met vennootschapsbelasting: in 2026 19% tot €200.000 en 25,8% daarboven. Wil je het geld daarna naar privé, dan volgt nog box 2.
De koper wil juist vaak activa kopen: hij kan de goodwill afschrijven en neemt geen historische risico’s over. Dat verschil is onderhandelingsruimte. Een koper die zijn zin krijgt, kan daarvoor een hogere prijs betalen. Reken beide varianten netto door voordat je ja zegt.
3. Spreid je uitkeringen over jaren en over je partner
Box 2 kent twee tarieven. In 2026 betaal je 24,5% over de eerste €68.843 per persoon en 31% over het meerdere. Fiscale partners mogen hun box 2-inkomen vrij verdelen en zo samen €137.686 per jaar tegen het lage tarief laten belasten.
Wie de hele opbrengst in één keer naar privé haalt, betaalt over vrijwel alles 31%. Wie het geld in de holding laat en jaarlijks uitkeert tot de grens van de eerste schijf, betaalt 6,5 procentpunt minder over dat deel. Over tien jaar en met twee partners scheelt dat bijna €90.000.
In de praktijk is het vaal voordeliger om het vermogen te beleggen vanuit de holding, en daarmee box 2 uit te stellen. Dit hangt af van je persoonlijke situatie. Een persoonlijk vermogensplan maakt dit concreet.
4. Haal overtollige liquiditeiten er vóór de verkoop uit
Veel werkmaatschappijen hebben meer geld op de bank dan de onderneming nodig heeft. Een koper betaalt daar euro voor euro voor, en moet dat bedrag dus ook financieren.
Keer je dat overtollige geld vóór de verkoop als dividend uit aan je holding, dan valt het daar onder de deelnemingsvrijstelling. De koopprijs wordt lager en de deal makkelijker te financieren, terwijl jij netto hetzelfde overhoudt.
Zonder holding ligt dit anders: dan is een dividend vóór de verkoop gewoon box 2-inkomen, net als de verkoopwinst. Ook dan kan het helpen om uitkeringen over de jaren voorafgaand aan de verkoop te spreiden.
5. Leg earn-out en vendor loan zorgvuldig vast
Bij veel verkopen wordt niet alles direct betaald. Een deel hangt af van toekomstige resultaten (een earn-out), of jij leent een deel van de koopprijs aan de koper (een vendor loan). Beide hebben fiscale gevolgen die je vooraf wilt kennen.
- Earn-out: in box 2 wordt een onzekere vordering gewaardeerd op het moment van verkoop, met correcties achteraf. Via een holding valt een goed vastgelegde earn-out normaal onder de deelnemingsvrijstelling, maar de formulering in de koopovereenkomst bepaalt of dat standhoudt.
- Vendor loan: de rente die je ontvangt is gewoon belast en valt niet onder de vrijstelling. Een te lage rente kan bovendien worden gezien als verkapte koopprijs, of andersom.
Laat de fiscalist meekijken naar de koopovereenkomst, niet alleen naar de structuur eromheen.
6. Draag je over binnen de familie? Benut de doorschuifregeling en de BOR
Gaat het bedrijf naar je kinderen, dan hoeft er niet direct box 2-belasting te worden betaald. Met de doorschuifregeling neemt de opvolger jouw fiscale claim over. De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) beperkt daarnaast de schenk- of erfbelasting fors.
De voorwaarden zijn streng: er moet echte onderneming in de BV zitten, en beleggingsvermogen valt grotendeels buiten de regeling. Sinds 2026 geldt bovendien dat alleen gewone aandelen met een belang van minimaal 5% nog toegang geven tot de BOR en de doorschuifregeling.
Bij verkoop aan een externe partij gelden deze regelingen niet. Twijfel je nog tussen familie en een derde, laat dan beide routes doorrekenen.
Ook als je van plan bent je bedrijf extern te verkopen, kun je er voor kiezen het bedrijf in eerste instantie over te dragen aan je kinderen. Er geldt wel een minimale leeftijd van 21 en een voortzettingseis van 3 jaar. Qua vermogensoverdracht is dit een zeer interessante optie omdat je veel minder schenkbelasting betaalt en de box 2 claim een hele generatie doorschuift.
7. Richt het leven na de verkoop slim in
Na de verkoop is je holding ineens een beleggingsmaatschappij met een flink vermogen. De keuzes die je dan maakt, bepalen jarenlang je belastingdruk.
- Zet het geld aan het werk. Een verkoopopbrengst die op een spaarrekening blijft staan, verliest door inflatie elk jaar aan waarde. Beleg het vermogen met een plan dat past bij je doelen, en neem de fiscaliteit daarin mee. Kies waar mogelijk fondsen waarbij de holding de vennootschapsbelasting over koerswinsten kan uitstellen tot verkoop, zodat het volledige rendement blijft doorrenderen. Ook kun je een deel beleggen in fondsen waar helemaal geen vennootschapsbelasting betaald hoeft te worden. Op de lange termijn maakt de juiste fiscale structuur van je beleggingen een enorm verschil.
- Laten staan of uitkeren? In de holding betaal je vennootschapsbelasting over het rendement en box 2 pas bij uitkering. Haal je het naar privé, dan betaal je nu box 2 en daarna box 3. Welke route gunstiger is, hangt af van je bestedingsbehoefte, je horizon en je beleggingen. In veel gevallen is het gunstiger om het in de holding te laten staan.
- Niet te veel lenen bij je eigen BV: schulden aan je BV boven €500.000 worden belast als fictief dividend. De leengrens gaat komende jaren mogelijk verder omlaag.
- Loon: werk je niet meer in de holding, kijk dan opnieuw naar gebruikelijk loon
Dit is ook het moment om vermogen, schenkingen aan kinderen en je testament in samenhang te bekijken. De verkoop verandert je hele financiële plaatje, niet alleen je bankrekening.
8. Zorg voor de juiste structuur van het vastgoed
Zit er een bedrijfspand in je onderneming, dan is de juiste structuur bij verkoop of overdracht al snel tienduizenden euro’s waard. De oplossing heet de drietrapsraket: drie BV’s, elk met een eigen rol.
- Holding-BV: jouw beheermaatschappij, die de aandelen van de andere twee houdt
- Vastgoed-BV: met daarin het bedrijfspand of ander vastgoed
- Werk-BV: de operationele onderneming
Waarom dit sinds 1 juli 2025 zo belangrijk is. Per die datum is de splitsingsvrijstelling in de overdrachtsbelasting aangescherpt. Vastgoed afsplitsen uit een holding of werkmaatschappij kan niet meer zomaar zonder 10,4% overdrachtsbelasting. Dat lukt alleen nog als je voldoet aan zware voorwaarden: de ondernemingseis, de voortzettingseis en de aanhoudingseis.
In de praktijk betekent dit:
- Een klassieke structuur met alleen een holding en een werkmaatschappij, met het pand daarin, werkt bij verkoop of bedrijfsopvolging vaak niet meer.
- Met een drietrapsraket kun je onderneming en vastgoed wel los van elkaar verkopen of overdragen. Je verkoopt bijvoorbeeld de werk-BV en houdt het pand als belegging, verhuurd aan de koper.
Rekenvoorbeeld. Bij een bedrijfspand van €600.000 betaal je met de verkeerde structuur €62.400 overdrachtsbelasting. Let op: de verlaging naar 8% per 2026 geldt alleen voor woningen die geen hoofdverblijf zijn. Voor bedrijfspanden blijft het tarief 10,4%.
Met de juiste structuur draag je dit vastgoed over zonder overdrachtsbelasting. Een drietrapsraket opzetten kost tijd, dus houd je structuur ruim vóór een verkoop tegen het licht.
Twee valkuilen die je besparing tenietdoen
- Vastgoed in de onderneming. Bij een activatransactie met vastgoed betaalt de koper overdrachtsbelasting, en ook bij een aandelenverkoop kan die verschuldigd zijn als de BV vooral vastgoed bezit. Dat werkt door in de prijs die een koper wil betalen.
- Fiscale lijken in de kast. De koper vraagt fiscale garanties. Onverwachte naheffingen, vervallen verliezen door de eigendomswisseling of afrekening bij het verbreken van een fiscale eenheid komen dan bij jou terug. Een eigen fiscale check vóór de verkoop voorkomt verrassingen.
Begin twee tot drie jaar van tevoren
De grootste besparingen zitten in de voorbereiding, niet in de onderhandeling. Een holding invoegen, liquiditeiten afromen en je uitkeringen plannen kost tijd, en de wet stelt termijnen. Wie twee tot drie jaar voor een verkoop begint, heeft de meeste opties.
Overweeg je over een paar jaar te verkopen? Breng dan nu je structuur, je vermogen na verkoop en je opvolgingswensen in kaart. Zo weet je straks precies wat je netto overhoudt, en wat je ermee wilt doen.
Ben je van plan over een aantal jaar je bedrijf te verkopen? Of zit je al middenin zo’n traject? Plan hieronder een kennismaking.
Dit artikel is algemene informatie en geen fiscaal advies. Fiscale regels wijzigen regelmatig; laat je bij een concrete verkoop altijd adviseren door een fiscalist. Bedragen en tarieven gelden voor 2026.