De STAK is een relatief onbekende juridische constructie. Toch staan er meer dan 37.000 STAK’s ingeschreven in het handelsregister. En niet zonder reden. Het is een populair instrument bij vermogende ondernemers. Ook grote bedrijven maken er graag gebruik van. Het wordt veel ingezet voor:
- het betrekken van medewerkers
- Bedrijfsopvolging binnen een familiebedrijf
- Anonimiteit van de eigenaren
Maar wat houdt het precies in? En kan het ook iets voor jou zijn?
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) is een handige manier om stemrechten en winstrechten van aandelen uit elkaar te halen. Dit is vooral handig voor DGA’s van een BV die willen bepalen hoe de winst verdeeld wordt, zonder dat te veel mensen invloed krijgen op de besluiten. De STAK zorgt ervoor dat jij de controle houdt, terwijl anderen wel meeprofiteren van de winst.
Scheiden van stem- en winstrechten
Normaal gesproken hebben aandeelhouders zowel winstrechten (zoals dividend) als stemrecht. Als je de aandelen gecertificeerd en deze via de STAK beheert, behoudt het bestuur van de STAK de stemrechten. De certificaathouders krijgen alleen winstrechten. Dit maakt het mogelijk om de winsten te delen, zonder dat er te veel mensen invloed hebben op de bedrijfsvoering. Ideaal voor DGA’s die controle willen houden. Schematisch kan dit als volgt worden weergegeven:
Wat kun je met een STAK?
1. Personeel betrekken zonder zeggenschap
De STAK is perfect als je medewerkers wilt betrekken bij de winst van je bedrijf. Je kunt hen certificaten geven, waardoor ze recht hebben op dividend, maar ze krijgen geen invloed op de bedrijfsvoering. Dit zorgt voor een financiële motivatie en bindt medewerkers langer aan je bedrijf.
2. Bedrijfsopvolging in familiebedrijven
In familiebedrijven is de STAK handig voor bedrijfsopvolging. Stel dat een kind het bedrijf wil overnemen, maar je wilt de andere kinderen niet benadelen. De STAK biedt een oplossing. De opvolger kan als bestuurder van de STAK worden benoemd, zodat hij of zij stemrecht heeft. De andere kinderen kunnen certificaten ontvangen die recht geven op dividend, zonder invloed op het bedrijf. Zo voorkom je problemen en geef je een eerlijke verdeling.
3. Anonimiteit voor winstgerechtigden
Bij de STAK blijven certificaathouders anoniem. In tegenstelling tot gewone aandeelhouders, die geregistreerd staan in het Handelsregister, blijft de identiteit van de certificaathouders verborgen. Alleen de STAK wordt als aandeelhouder geregistreerd. Handig voor wie liever niet in de openbaarheid staat.
Als iemand meer dan 25% van de certificaten bezit, wordt deze persoon wel geregistreerd als UBO (Ultimate Beneficial Owner).
4. Bescherming tegen vijandige overnames
Omdat de STAK als enige aandeelhouder wordt geregistreerd, kunnen externe partijen niet zomaar controle over het bedrijf krijgen via het kopen van aandelen.
5. Geen notaris nodig bij overdracht
In tegenstelling tot gewone aandelen, hoef je voor het overdragen van certificaten geen notaris in te schakelen, wat tijd en kosten bespaart. Ook dit is erg handig bij estate planning, als je je bedrijf stap voor stap overdraagt.
Wat is het verschil met stemrechtloze aandelen?
Je kunt ook stemrechtloze aandelen uitgeven, die recht geven op dividend, maar geen stemrecht. Het verschil met de STAK:
- Geen vergaderrecht voor certificaathouders: Dit voorkomt dat kleine aandeelhouders de vergadering kunnen domineren.
- Geen notaris nodig: Bij de STAK hoeft er geen notaris aan te pas te komen bij de overdracht van certificaten, dus dat scheelt tijd en geld.
Nadelen van de STAK
De STAK heeft ook een paar nadelen:
- Geen actieve onderneming: De STAK mag geen activiteiten uitvoeren. Het is puur een juridische structuur en fiscaal gezien een tussenlaag.
- Fiscale gevolgen: Het certificeren van aandelen kan soms leiden tot belastingheffing. Dit is iets om goed mee rekening te houden.
- Het oprichten van een STAK kost geld en tijd. Je moet een notariële akte laten opstellen en je inschrijven bij de Kamer van Koophandel. Een STAK oprichten is duurder dan een BV. Dat komt omdat er meer maatwerk vereist is in de precieze voorwaarden. De oprichtingskosten komen al snel boven de € 1.500,-. Daarnaast is een STAK verplicht om een administratie te voeren. Er hoeft geen jaarrekening gedeponeerd te worden.
- Een STAK kan de waarde van je bedrijf negatief beïnvloeden.. Een certificaat zou minder waard kunnen zijn dan een regulier aandeel, omdat het stemrecht ontbreekt.. Dit speelt vooral bij grotere beursgenoteerde bedrijven. Bij een BV met een paar aandeelhouders is dit minder relevant, omdat zo’n bedrijf doorgaans niet snel op zoek zal gaan naar externe beleggers.
Alternatieven voor de STAK
Wil je geen STAK oprichten, maar je personeel toch betrekken bij de winst? Dan kun je een SAR-regeling (Stock Appreciation Rights) overwegen. Hiermee kan een werknemer profiteren van de waardestijging van de aandelen, zonder dat er certificaten of aandelen worden uitgegeven.
Conclusie: Is de STAK wat voor jou?
De STAK heeft veel voordelen. Het maakt het mogelijk om stem- en winstrechten te scheiden, je personeel te binden en bedrijfsopvolging soepel te laten verlopen. Het is een ideale oplossing voor DGA’s en familiebedrijven die controle willen houden, maar toch anderen willen laten profiteren. Denk wel goed na over de fiscale gevolgen en de beperkingen van de STAK. Het is slim om advies in te winnen om te zien of de STAK de juiste keuze is voor jouw bedrijf.